絵を提出しないことで幸田先生からこっぴどく怒られていた山田を助けに入る真山。幸田先生は、山田と真山を追う中で偶然はぐみの絵を見つけその才能に驚く。

幸田先生は、すぐに花本のところに行き、ドリームランドのコンペで採用されたら、はぐみを特例として大学へ入学させると持ちかける。そしてはぐみの心に火をつけるため、森田の彫刻を見せるが、はぐみは森田の才能に圧倒されてしまう。

一方、真山は原田デザイン事務所で働き始めるが、足が不自由でどこかさみしげな社長の理花に惹かれはじめていた。

はぐみはドリームランドのコンペのために、幸田先生からポップな絵を描くことを強要され困惑していた。

森田ははぐみの絵をコンペで入選させるために、自分のコンペ出品を止めて姿をくらます。

コンペ当日、はぐみは幸田の気に入るような絵が描けず、入学をあきらめ田舎に帰る準備をしていたが、森田の機転で無事入学を果たす。

真山はというと、理花に一向に相手にされない日々が続いていたが、ある雨の日、山田から借りた傘を理花のために差し出す。

その姿を見た山田は、ショックから行方不明になってしまう。

原田デザインでバイト中、突然倒れた理花をベッドに寝かせ見守る真山は、誰かを求めるように手を差し出す理花を見て思わず抱きしめてしまうが、翌日、「あれは誤解よ」という理花から避けられてしまう。

森田はこのところのストレスで落ち込んでいるはぐみにパンをあげようとして手が触れてしまい、全身に電流が走ったような気持ちになる。

そんなとき、竹本ははぐみのために人形のタンスを作ってあげることになり、２人はやけに仲睦まじい姿を見せるのだが、そんな２人を前に森田はどうしていいかわからないでいた。

はぐみは相変わらず森田を怖がって避けていたが、遊園地で助けられたことをきっかけに少しずつ心を開いていく。

森田もはぐみの欲しがっていた小鳥のブローチを手作りし、クリスマスのプレゼントとしてこっそりはぐみのマグカップにしのばせる。

真山は山田に「私は真山にとって何なの？」と問い詰められて困惑するが、真山もまた、理花に一向に相手にされず、「自分は理花にとって何なのか？」と自分自身に問いかけるのだった。

そんなとき、森田は花本先生の家でクリスマスパーティを開くことを思いつく。

真山は理花の過去を花本先生から聞き、理花の心を解きほぐそうとした作り話が、逆に理花を苦しめていたことに気づく。

理花は、過去を振り切れず冷たくしてもなお好意を寄せる真山を思い、真山をクビにしようと考えていた。

一方、花本先生は恩師である徳大寺先生からモンゴル行きを打診されていたが、はぐみに「友達がいるからモンゴルに行っても大丈夫」と言われ、はぐみの成長がうれしい反面、寂しさを感じていた。

大学では創立記念日が近づき、好きな人にお手製のカップを渡す「告白カップ」が話題になっていた。